腾讯减持京东的反垄断深层内涵

在腾讯宣布减持京东当天,我们已经发表了一篇简短的评论,主要站在财务和业务的角度讨论此事。本次特约作者的文章,主要站在反垄断的角度进行更深入的解读。我们相信,这种事情是第一次,但不会是最后一次。

上市公司的股息分配,最常见的是现金支付,还存在实物、债券、股份的方式,比如五粮液可以用白酒作为股息,全聚德可以用烤鸭或者餐券作为股息。上世纪70年代,美国快运公司的董事会就将持有的其他公司股票,当做股息分配给了股东。

在上市公司的历史上,出现过一些非现金股息分配方式,未来还可能有更好的创意。

2021年12月23日,腾讯玩了一把“In-Kind”,将4.57亿份京东A类普通股,分配给了腾讯全体股东,这笔股息的市场总价值约为1200亿港元,相当于一把送出了0.87个B站(市值1368亿港元)。

诸多市场观点,腾讯此举是在积极回应反垄断监管,促进公平竞争的政策精神。这该如何深入理解呢?

以《反垄断法》分析而言,主要问题是腾讯投资京东之后,是否获得京东的控制权。

依据京东二次上市的招股说明书,由于京东设置了同股不同权的投票权结构,腾讯彼时持有京东17.8%的A类普通股,投票权仅占4.6%。创始人刘强东持有14.7%的B类特殊股(1股20份投票权),拥有73.3%的投票权,刘强东足以通过股东会控制京东的重大经营管理事项。

香港主要采取董事会中心主义的公司治理结构,而在京东二次上市时的5人董事会中,腾讯总裁刘炽平占据1席,其他4位董事由刘强东担任和提名。京东公司章程约定,董事会在涉及公司经营管理的重要决议中,遵循简单多数决,在票数持平时,刘强东有权再投一票。这意味着,刘强东完全控制了京东董事会。无论腾讯持股多少,都不会威胁刘强东的控制权。

依据《反垄断法》可以判断,腾讯在投资京东时,并未取得京东单独或共同的控制权。京东、美团、拼多多等头部互联网公司在接受腾讯投资时,刘强东、王兴、黄峥等创始人的做法大同小异,通过多数投票权和多数董事会席位,锁定了公司控制权。

投资但不控制,共赢而非零和,这是腾讯投资的经典打法。腾讯此次减持,还主动放弃了与京东的联营关系。更值得关注的是,在反垄断监管部门强化并购审查之际,腾讯大幅减少了合并、收购型投资。IT桔子数据显示,2021年腾讯的非控制型投资比例继续攀升,以少数股权投资的方式支持了一批芯片半导体、智能制造等前沿科技企业。

要知道,反垄断的表述方式主要是法律文件,但法律条文的根基却是中央政策精神。我们按图索骥,可以找到腾讯以投资转型、响应反垄断政策精神的敏锐度所在。

2020年底的中央经济工作会议提出,“强化反垄断,防止资本无序扩张”,同时明确“国家支持平台企业创新发展、增强国际竞争力”。

此次会议召开5天前,人民日报评论指出,美国接连在芯片上制裁中国科技企业,攻克关键技术领域的“卡脖子”难题,成为举国上下的关切。互联网巨头拥有雄厚的财力、大量的数据资源、领先的数字技术,更能承担起推进科技创新的责任。

换句话说,如果腾讯接下来把战略投资的重点转向硬科技,尤其是芯片领域,我不会感到奇怪。事实上,过去一年多,腾讯也正在这么做。

腾讯减持京东的反垄断深层内涵

另一个政策背景是互联互通监管。腾讯应该意识到,需要妥当处理腾讯与主要友商、腾讯与被投公司的竞争与合作关系。

此前监管部门要求即时通信工具统一打开外链,主要友商则暨此搭上便车,觊觎微信的免费流量,它们最常说的一个理由是腾讯优待被投公司,尽管它们应该清楚微信的流量是有对价的。

以腾讯与被投公司京东为例。2019年5月10月,腾讯与京东续签战略合作协议,向京东提供了微信的一级和二级入口。京东2020年财报披露,京东要在三年协议期内向腾讯支付流量、广告,以及其他业务费用,合计超过8亿美元,实际履约金额可能还要高出这一数字。

花钱拿到微信流量入口的被投公司不止京东一家,但已经不乏“微信导流效率低下”等微词,以及“我们不依赖微信”、“我们希望将来自微信的流量控制在某个比例”等表态。而微信在2017年推出小程序后,无意间孵化出了一个去中心化电商模式,这与京东等电商型被投公司又存在了一些竞争关系。

面对这种剪不断理还乱的复杂竞合关系,腾讯选择减持中国第二大电商平台京东,应该不是偶然。彭博社的分析是,监管机构不希望在平台经济领域看到太多“派系”模式,腾讯此举打破了抱团取暖。

事实上,腾讯系“盟主”这个位置早就是火山口了,减持京东更像是发出信号:从此之后,不论是跟主要友商,还是跟被投公司,该竞争就竞争,能合作就合作,不搞团团伙伙,大家在商言商。这才是互联网行业公平竞争的应有之义。

腾讯与京东的战略合作协议将在2022年5月26日到期。有媒体报道称,关于微信入口,腾讯和京东的三年期新协议即将启动谈判。这挺好,按照亚当斯密的市场观,人人以利相交,市场枝繁叶茂。

最后提一句,2021年中央经济工作会议升级了“防止资本无序扩张”的措辞,改为“防止资本野蛮生长”,同时“支持和引导资本规范健康发展”。

不止腾讯,相信每一个互联网头部平台都希望用行动表明,自己并非“资本野蛮生长者”,而是“资本规范健康发展”的代表。

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